Alvotech улучшает доступ к капиталу и упрощает путь к выходу на фондовую биржу NASDAQ

Стороны соглашаются уменьшить минимальные денежные условия, указанные в соглашении о слиянии, тем самым повышая уверенность в сделке об ожидаемом объединении бизнеса
Alvotech Holdings S.A. («Alvotech»), глобальная биофармацевтическая компания, занимающаяся исключительно разработкой и производством биоаналогов для пациентов во всём мире, сегодня объявила о том, что в связи с завершением
объединения бизнеса («Объединение бизнеса») Alvotech, Alvotech Lux Holdings S.A.S. («Компания») и Oaktree Acquisition Corp. II (Нью-йоркская фондовая биржа: OACB.U, OACB, OACB WS) («OACB»), специализированной компании по целевым слияниям и поглощениям с примерно 250 миллионами долларов США в доверительном управлении, спонсируемой аффилированной компанией Oaktree Capital Management, L.P., Компания получила резервное соглашение о покупке акций («SEPA») от YA II PN, Ltd. («Yorkville») и подписала соглашение об основных условиях предоставления кредита со Sculptor Capital Management («Sculptor»).
Эти два соглашения предназначены для предоставления доступа к сумме до 250 миллионов долларов США и, как ожидается, будут использоваться для замены потенциальных погашений акционерами OACB, которые могут произойти в рамках объединения бизнеса. Резервное соглашение о покупке акций от Yorkville предусматривает долевое финансирование на сумму до 150 миллионов долларов США по выбору Компании (с учётом определённых ограничений). Кроме того, соглашение со Sculptor предусматривает кредит в размере от 75 до 125 миллионов долларов США, при этом точная сумма будет определена в зависимости от уровня чистой выручки, полученной в результате закрытия сделки по объединению бизнеса.
Alvotech и OACB также договорились снизить условие минимальной денежной наличности, указанное в соглашении о слиянии между двумя компаниями, чтобы при определённых факторах условие минимальной денежной наличности было удовлетворено за счёт существующих обязательств по частному размещению («PIPE») примерно 175 миллионов долларов США и новой кредитной линии от Sculptor (при условии заключения соглашения), обеспечивающих повышенную уверенность в закрытии сделки по объединению бизнеса.
«Мы считаем, что дополнительные объекты укрепят профиль капитализации Alvotech, когда слияние с OACB будет завершено», — сказал Роберт Вессман (Robert Wessman), основатель и председатель Alvotech. - «В частности, для линии капитала мы намерены использовать кредит в суммах, которые равны или меньше, чем мы можем получить при выкупе из траста. Эта возможность также может обеспечить дополнительное свободное обращение наших обыкновенных акций, если мы получим более высокий выкуп».
7 декабря 2021 года Alvotech и Oaktree Acquisition Corp. II (Нью-йоркская фондовая биржа: OACB.U, OACB, OACB WS), специализированная компания по целевым слияниям и поглощениям, спонсируемая дочерней компанией Oaktree Capital Management, L.P.,
о заключении окончательного соглашения об объединении бизнеса. Ожидается, что после завершения сделки ценные бумаги объединённой компании будут торговаться на NASDAQ под тикером «ALVO».увеличении размера PIPE-инвестиций на общую сумму около 175 миллионов долларов США, полностью привлечённых в виде обыкновенных акций, по цене 10 долларов за акцию. В число инвесторов PIPE входят такие крупные инвесторы, как Survretta Capital, Athos (Семейный офис Strüngmann), CVC Capital Partners, Temasek Holdings, YAS Holdings, Farallon Capital Management и Sculptor Capital Management, среди прочих.

Об Alvotech
Alvotech – биофармацевтическая компания, занимающаяся исключительно разработкой и производством биоаналогов для пациентов по всему миру. Alvotech стремится стать мировым лидером в области биоаналогов, предоставляя высококачественные и экономически эффективные продукты и услуги, обеспечиваемые полностью интегрированным подходом и широкими внутренними возможностями. Текущий портфель Alvotech включает восемь биоаналогов-кандидатов, предназначенных для лечения аутоиммунных заболеваний, заболеваний глаз, остеопороза и рака.
Дополнительная информация
В связи с ожидаемым объединением бизнеса («Объединение бизнеса») между OACB и Alvotech, OACB, Компания и Alvotech подали в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC») заявление о регистрации по форме F-4 («Заявление о регистрации»), содержащее предварительное заявление о доверенности OACB и предварительный проспект эмиссии Alvotech Lux Holdings S.A.S. После того, как Заявление о регистрации будет объявлено вступившим в силу, OACB направит своим акционерам окончательное заявление/проспект эмиссии, связанное с ожидаемым Объединением бизнеса. Настоящий пресс-релиз не содержит всей информации, которую следует учитывать в отношении ожидаемого объединения бизнеса, и не предназначен для использования в качестве основы для какого-либо инвестиционного решения или любого другого решения в отношении ожидаемого объединения бизнеса. Акционерам OACB и другим заинтересованным лицам рекомендуется ознакомиться с предварительным заявлением/проспектом доверенности, если они доступны, и поправками к ним, а также с окончательным заявлением/проспектом доверенности и другими документами, поданными в связи с ожидаемым Объединением бизнеса, поскольку эти материалы будут содержать важную информацию об Alvotech, OACB и ожидаемом Объединении бизнеса. Когда они станут доступны, окончательное заявление о доверенности/проспект и другие соответствующие материалы по ожидаемому Объединению бизнеса будут разосланы акционерам OACB по почте в дату регистрации, которая будет установлена для голосования по ожидаемому Объединению бизнеса. Акционеры OACB также смогут бесплатно получить копии предварительного заявления/проспекта доверенности, окончательного заявления/проспекта доверенности и других документов, поданных в SEC, на сайте SEC по адресу www.sec.gov, или направив письменный запрос по адресу: OACB, 333 Саут Грэнд Авеню, 28-ой этаж, Лос-Анджелес, Калифорния 90071.

Участники сделки
OACB и Alvotech, а также их директора и исполнительные лица могут считаться участниками запроса доверенностей от акционеров OACB в отношении Объединения бизнеса. Список этих директоров и исполнительных лиц и описание их интересов в OACB содержится в годовом отчёте OACB по форме 10-K за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2021 года, который был подан в SEC и доступен бесплатно на сайте SEC по
по письменному запросу в OACB по адресу 333 Саут Грэнд Авеню, 28-ой этаж, Лос-Анджелес, Калифорния 90071. Дополнительная информация об интересах таких участников будет содержаться в заявлении о доверенности/проспекте ожидаемого Объединения бизнеса, если таковые имеются.
Alvotech Lux Holdings S.A.S, её директора и исполнительные лица также могут считаться участниками запроса доверенностей от акционеров OACB в связи с ожидаемым Объединением бизнеса. Список таких директоров и исполнительных лиц, а также информация об их интересах в ожидаемом Объединении бизнеса будет включена в заявление о доверенности/проспект ожидаемого объединения бизнеса при их наличии.

Прогнозные заявления
Некоторые заявления в настоящем пресс-релизе могут считаться «прогнозными заявлениями». Прогнозные заявления относятся к будущим событиям или будущим результатам финансовой деятельности OACB или Alvotech. К примеру: ожидания Alvotech в отношении будущего роста, результатов деятельности, производительности, будущих капиталовложений и других расходов, включая развитие критической инфраструктуры для мировых рынков здравоохранения, конкурентных преимуществ, деловых перспектив и возможностей, включая разработку продуктов, планы и намерения на будущее, результаты, уровень деятельности, производительность, цели, достижения или другие будущие события; и потенциальное одобрение и коммерческий запуск AVT02. В некоторых случаях прогнозные заявления возможно идентифицировать по таким словам, как «может», «должен», «ожидать», «намереваться», «будет», «оценивать», «предвидеть», «полагать», «прогнозировать», «потенциальный» или «продолжить», по отрицательной форме этих слов и их вариантов или подобной терминологии. Такие прогнозные заявления подвержены риску, неопределённости и другим факторам, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые выражены или подразумеваются в таких прогнозных заявлениях. Эти прогнозные заявления основаны на оценках и предположениях, которые, хотя и считаются разумными со стороны OACB и её руководства, а также Alvotech и её руководства, в зависимости от обстоятельств, по своей сути являются неопределёнными и по своей природе подвержены рискам, изменчивости и непредвиденным обстоятельствам, многие из которых находятся вне контроля OACB и Alvotech.
Факторы, которые могут привести к существенному отличию фактических результатов от текущих ожиданий, включают, но не ограничиваются: (1) возникновение любого события, изменения или других обстоятельств, которые могут привести к прекращению переговоров и любых последующих окончательных соглашений в отношении Объединения бизнеса; (2) результаты любого судебного разбирательства, которое может быть возбуждено против OACB, объединённой компании или других лиц после объявления об Объединении бизнеса и любых окончательных соглашений в отношении него; (3) невозможность завершить Объединение бизнеса из-за невозможности получить одобрение акционеров OACB, получить финансирование для завершения Объединения бизнеса или выполнить другие условия закрытия сделки; (4) невозможность заключить окончательное соглашение в отношении кредитной линии со Sculptor на приемлемых условиях или вообще; (5) невозможность совершения транзакций, предусмотренных SEPA; (6) изменения в предлагаемой структуре Объединения бизнеса, которые могут потребоваться в результате применения законов или нормативных актов или в качестве условия для получения разрешения регулирующих органов на Объединение бизнеса; (7) способность соответствовать стандартам листинга фондовой биржи после завершения Объединения бизнеса; (8) риск того, что Объединение бизнеса нарушит текущие планы и деятельность Alvotech в результате осуществления Объединения бизнеса; (9) способность признать ожидаемые выгоды от Объединения бизнеса, на которые может повлиять, среди прочего, конкуренция, способность объединённой компании расти и управлять ростом с прибылью, поддерживать ключевые отношения и сохранять своё руководство и ключевых сотрудников; (10) расходы, связанные с Объединением бизнеса; (11) изменения в применимых законах или правилах; (12) возможность того, что на Alvotech или объединённую компанию могут негативно повлиять другие экономические, деловые и/или конкурентные факторы; (13) оценки затрат и прибыльности Alvotech; (14) незавершённый судебный процесс, связанный с AVT02; (15) потенциальное влияние продолжающейся пандемии COVID-19 на сроки проверки Управлением по санитарному надзору за качеством пищевых продуктов и медикаментов США (FDA), включая его способность своевременно проводить проверку производственных площадок; и (16) другие риски и неопределённости, указанные в разделе под названием «Факторы риска» и «Предостережение в отношении прогнозных заявлений» годового отчёта OACB по форме 10-K за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2021 г., или в других документах, поданных OACB в SEC. Могут быть дополнительные риски, о которых в настоящее время не знают ни OACB, ни Alvotech, или которые OACB и Alvotech в настоящее время считают несущественными, которые также могут привести к тому, что фактические результаты будут отличаться от тех, которые содержатся в прогнозных заявлениях. Ничто в настоящем пресс-релизе не должно рассматриваться как заявление какого-либо лица о том, что прогнозные заявления, изложенные в настоящем пресс-релизе, будут достигнуты или что любой из предполагаемых результатов таких прогнозных заявлений будет достигнут. Не нужно чрезмерно полагаться на прогнозные заявления, которые действительны только по состоянию на дату, когда они были сделаны. Ни OACB, ни Alvotech не берут на себя никаких обязательств по обновлению этих прогнозных заявлений или информированию о любых вопросах, о которых любой из них становится известно и которые могут повлиять на любой вопрос, упомянутый в настоящем пресс-релизе. Alvotech и OACB отказываются от какой-либо ответственности за любые убытки или ущерб (независимо от того, предсказуемы они или нет), понесённые каким-либо физическим или юридическим лицом в результате действия, содержащегося или опущенного в настоящем пресс-релизе, и такая ответственность прямо исключается. Читатель пресс-релиза соглашается с тем, что он не будет пытаться предъявлять иски или иным образом привлекать Alvotech, OACB или любого из их соответствующих директоров, должностных лиц, сотрудников, аффилированных лиц, агентов, советников или представителей к какой-либо ответственности за предоставление этого сообщения, информацию, содержащуюся в этом сообщении, или упущение любой информации из этого сообщения.

Отсутствие предложения
Это сообщение предназначено только для информационных целей и не является предложением о продаже или покупке каких-либо ценных бумаг в соответствии с предлагаемой сделкой или иным образом; продажа каких-либо таких ценных бумаг в каком-либо штате или юрисдикции, где такое предложение, ходатайство или продажа были бы незаконными до регистрации или квалификации в соответствии с законами о ценных бумагах такого штата или юрисдикции, не может быть осуществлена. Никакое предложение ценных бумаг не может быть предоставлено, кроме как посредством проспекта, отвечающего требованиям Закона США о ценных бумагах 1933 года с поправками.

Контакты:
ALVOTECH
Для инвесторов
Стефани Кэррингтон
ICR Westwicke
Stephanie.Carrington@westwicke.com
(646) 277-1282
Для СМИ
Шон Леус
ICR Westwicke
Sean.Leous@westwicke.com
(646) 866-4012
Корпоративные коммуникации
Alvotech.media@alvotech.com
OAKTREE ACQUISITION CORP. II
Для инвесторов
info@oaktreeacquisitioncorp.com
Для СМИ
mediainquiries@oaktreecapital.com