NuScale Power объявляет о планах стать публичной компанией через слияние с Spring Valley Acquisition Corp.

- NuScale Power, LLC («NuScale») заключила соглашение об объединении бизнеса с Spring Valley Acquisition Corp. (NASDAQ: SV)
- Объединённая компания, которая будет называться NuScale Power Corporation, будет иметь ориентировочную предварительную стоимость примерно в размере 1,9 миллиарда долларов США и будет зарегистрирована под тикером «SMR» после закрытия сделки
- Сделка включает в себя частные инвестиции в полностью подписанные обыкновенные акции с превышением лимита подписки на 181 миллион долларов США с привлечением глобальных финансовых и стратегических инвесторов, таких как Samsung C&T Corporation, DS Private Equity и Segra Capital Management, при участии Pearl Energy, являющейся спонсором Spring Valley
- Запатентованное и инновационное безуглеродное решение NuScale Power Module™, является единственной жизнеспособной и применимой в ближайшем будущем передовой американской технологией малых модульных реакторов (SMR)
- Технология SMR NuScale является безопасной, надёжной и масштабируемой, а также первой и единственной стандартной конструкцией, получившей одобрение от Комиссии по ядерному регулированию США
- Ожидается, что сделка принесёт валовую выручку в размере до 413 миллионов долларов США для поддержки и ускорения коммерциализации технологии SMR NuScale
- Fluor (NYSE: FLR) планирует контролировать примерно 60% объединённой компании и оставаться важным партнёром, предоставляющим NuScale инженерные услуги, управление проектами, административную поддержку и поддержку цепочки поставок
– NuScale Power, LLC («NuScale» или «Компания»), ведущий поставщик запатентованной и инновационной технологии малых модульных ядерных реакторов (SMR), и Spring Valley Acquisition Corp. (NASDAQ: SV) («Spring Valley»), публичная специализированная компания по целевым слияниям и поглощениям, сегодня объявили о заключении окончательного соглашения об объединении бизнеса, чтобы создать первую в своём роде энергетическую компанию, готовую обеспечить глобальный энергетический переход путём предоставления безопасной, масштабируемой и надёжной безуглеродной ядерной энергии.

Обзор компании
NuScale является поставщиком запатентованного инновационного передового решения в области ядерной энергетики NuScale Power Module™ (NPM), которое является единственной жизнеспособной технологией SMR, которая может быть развёрнута в ближайшем будущем. NPM, способный вырабатывать 77 мегаватт (МВт) электроэнергии, является безопасным, надёжным и масштабируемым – конструкция электростанции NuScale VOYGR™ включает конфигурации из четырёх, шести и двенадцати модулей, которые могут обеспечивать до 924 МВт электроэнергии в день.
NPM NuScale может служить надёжным безуглеродным источником энергии, который дополняет возобновляемые источники, такие как энергия ветра, солнца и воды. NPM может обеспечивать постоянную мощность базовой нагрузки с доступным её отслеживанием вне зависимости от времени суток, погоды или сезона. Его уникальный дизайн и функции безопасности позволяют легко интегрировать это решение в электрические сети или применять различными промышленными способами, такими как опреснение воды, промышленное производство водорода и технологии улавливания углерода.
В 2020 году NPM NuScale стал первым и единственным SMR, получившим одобрение стандартной конструкции от Комиссии по ядерному регулированию США (NRC), что стало переломным моментом не только для Компании, но и для атомной отрасли в целом. Усовершенствованная конструкция NPM устраняет необходимость в двух третях систем безопасности и компонентов, имеющихся в современных крупных коммерческих реакторах, что значительно улучшает экономические показатели станций NuScale по сравнению с традиционными атомными электростанциями. Реакторы NuScale спроектированы для безопасного отключения в аварийной ситуации и самоохлаждения на неопределённый срок без необходимости вмешательства оператора или компьютера, питания или добавления воды – впервые для любой коммерческой атомной электростанции. Интеллектуальная собственность, поддерживающая технологию NuScale, защищена более чем 600 выданными или находящимися на рассмотрении патентами.
При общемировом консенсусе в отношении того, что ядерная энергия имеет решающее значение для достижения цели по нулевым выбросам парниковых газов к 2050 году, а также для создания в США энергетического сектора, свободного от углеродного загрязнения к 2035 году, NuScale имеет все возможности для того, чтобы играть значительную и многогранную роль в этом глобальном энергетическом переходе. Будучи первопроходцем в разработке и предоставлении технологии SMR, компания имеет огромные рыночные возможности с растущей поддержкой в США и по всему миру. По оценкам отраслевых аналитиков, до 2040 года во всём мире потребуется более 16000 гигаватт (ГВт) электроэнергии для увеличения генерирующих мощностей с нулевым выбросом углерода.
В связи с растущей актуальностью декарбонизации мировой энергетической системы и давним партнёрством с Министерством энергетики США NuScale в настоящее время работает с крупным региональным заказчиком коммунальных услуг, Utah Associated Municipal Power Systems (UAMPS), над развёртыванием электростанции NuScale VOYGR в 2029 году. NuScale имеет надёжную и растущую линию развития клиентов, заключив 19 меморандумов о взаимопонимании и соглашений в 11 странах.
Масштабируемая технология и диверсифицированная бизнес-модель NuScale предназначены для достижения исключительных финансовых результатов и создания долгосрочной стоимости. Компания имеет привлекательную, высокоприбыльную бизнес-модель, которая монетизирует её интеллектуальную собственность за счёт продаж NPM и сборов за восстановление территорий, одновременно обеспечивая постоянный доход за счёт критически важных услуг по техническому обслуживанию на протяжении всего жизненного цикла производства. NuScale может поставить заказчику первую электростанцию VOYGR уже в 2027 году (в зависимости от потребностей клиента) при поддержке своих постоянных партнёров по цепочке поставок. NuScale ожидает, что к 2024 году денежный поток будет положительным.
Электростанции NuScale VOYGR также создают значительные экономические возможности, включая квалифицированные рабочие места, для сообществ, в которых они расположены. Это очень важный момент при замене устаревших объектов по производству ископаемого топлива. Например, в США внутренняя цепочка поставок для производства 27 NPM в год может создать более 14 000 рабочих мест в дополнение к косвенным выгодам в виде местных налогов и экономической деятельности.
После заключения сделки NuScale по-прежнему будет возглавлять высококвалифицированная команда руководителей, включающая Джона Хопкинса (John Hopkins), президента и генерального директора, Криса Колберта (Chris Colbert), финансового директора, Хосе Рейеса (Jose Reyes), доктора философии, технического директора и соучредителя, Дейла Аткинсона (Dale Atkinson), операционного директора и директора по атомной энергии, Тома Манди (Tom Mundy), коммерческого директора, и Роберта Темпла (Robert Temple), главного юрисконсульта.

Комментарии руководства
Джон Хопкинс, президент и генеральный директор NuScale, сказал: «NuScale создаёт новое поколение технологий ядерной энергетики, которое будет более безопасным, универсальным и экономичным, чем когда-либо прежде. Масштабы наших амбиций сопоставимы только с огромными мировыми потребностями в декарбонизации, и сейчас подходящее время для ускорения и расширения наших усилий по предоставлению нашей новаторской технологии SMR большему количеству клиентов по всему миру. Spring Valley будет в значительной степени дополнительным стратегическим партнёром NuScale, когда мы вступим в следующую фазу роста, с лидерством, которое принесёт глубокий опыт в области устойчивой энергетики и стабильные операционные и инвестиционные показатели в энергетическом секторе, в том числе в атомной энергетике».
Кристофер Д. Сорреллс (Christopher D. Sorrells), генеральный директор Spring Valley, сказал: «NuScale – это компания-лидер, которая разработала новаторскую технологию, которая может оказать трансформирующее влияние на человечество за счёт улучшения энергетического сектора. Получив одобрение стандартной конструкции от Комиссии по ядерному регулированию, NuScale помогла установить новый стандарт ядерной безопасности и тем самым разработала новое безуглеродное энергетическое решение, которое обеспечивает уникальные возможности и производительность, способные реально повлиять на переход к чистой энергетике. Это редкий шанс инвестировать в отраслевую технологию. Мы очень рады сотрудничать с NuScale и её высококвалифицированной командой менеджеров, чтобы вывести эту важную технологию на рынок».
Алан Л. Бокманн (Alan L. Boeckmann), исполнительный председатель Fluor Corporation, сказал: «Fluor ожидает, что предложенная сделка поддержит и ускорит путь к коммерциализации и развёртыванию уникальной технологии малых модульных ядерных реакторов NuScale Power. Это следующий шаг в плане Fluor, впервые изложенном 10 лет назад, по тесному сотрудничеству с NuScale Power, Конгрессом и Министерством энергетики для коммерциализации этой уникальной безуглеродной энергетической технологии. Сегодняшнее объявление является ещё одним свидетельством того, что совместное государственное финансирование создания первой в своём роде технологии коммерческого масштаба может привлечь частные инвестиции и дать результаты. Fluor продолжит выступать в качестве важного партнёра, предоставляя NuScale Power и её клиентам опыт мирового уровня в области инженерных услуг, управления проектами и поддержки цепочки поставок».

Обзор транзакции
Согласно условиям Соглашения о слиянии, предварительная стоимость сделки оценивается примерно в 1,9 миллиарда долларов США. В конце NuScale ожидает, что валовая выручка составит до 413 миллионов долларов США с привлечением частных инвестиций в полностью подписанные обыкновенные акции (PIPE) с превышением лимита подписки на 181 миллион долларов США от Samsung C&T Corporation, DS Private Equity, Segra Capital Management и Pearl Energy. NuScale намеревается использовать выручку для финансирования своего пути к коммерциализации и не ожидает никаких дополнительных требований к капиталу между закрытием сделки и достижением положительного свободного денежного потока.
По завершении сделки Fluor планирует контролировать примерно 60% объединённой компании, исходя из инвестиционных обязательств PIPE, полученных в рамках сделки, а также текущего капитала и денежных эквивалентов капитала NuScale Power и Spring Valley.
Существующие акционеры NuScale, в том числе мажоритарный владелец Fluor, сохранят свой капитал в NuScale и передадут его в объединённую компанию. Fluor также продолжит предоставлять NuScale инженерные услуги, управление проектами, административную поддержку и поддержку цепочки поставок. Дополнительные существующие стратегические инвесторы в NuScale включают Doosan Heavy Industries and Construction, Samsung C&T Corporation, JGC Holdings Corporation, IHI Corporation, Enercon Services, Inc., GS Energy, Sarens и Sargent & Lundy.
Ожидается, что сделка будет закрыта в первой половине 2022 года и будет одобрена акционерами Spring Valley в соответствии с обычными условиями закрытия.

Советники
Guggenheim Securities, LLC выступает в качестве финансового консультанта NuScale и Fluor. Cowen выступает финансовым советником и ведущим советником по рынкам капитала Spring Valley. Guggenheim Securities, LLC и Cowen выступали в качестве агентов по размещению в Spring Valley в связи с предложением PIPE.
Stoel Rives LLP действует как юридический советник NuScale, Gibson, Dunn & Crutcher LLP действует как юридический советник Fluor, White & Case LLP является юридическим советником агентов по размещению, а Kirkland & Ellis LLP – юридическим советником Spring Valley.

Презентация для инвесторов
Руководство NuScale и Spring Valley проведёт презентацию для инвесторов 14 декабря 2021 года в 10:00 по Восточному Североамериканскому времени.
По завершении трансляции презентация будет доступна по телефонам 1 (844) 385-9713 (США) или 1 (678) 389-4980 (международный), код воспроизведения: 48521 #.
Дополнительная информация о предлагаемой сделке, включая копию Соглашения и Плана слияния, а также презентацию для инвесторов, будет предоставлена в текущем отчёте по Форме 8-K, который Spring Valley подаст в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC»),
О компании NuScale Power
NuScale Power разработала новую атомную электростанцию с модульным легководным реактором для выработки электроэнергии, централизованного теплоснабжения, опреснения воды, производства водорода и других применений технологического тепла. Её новаторская технология малых модульных реакторов (SMR) предлагается в масштабируемых размерах, включая электростанцию VOYGR™-12, которая включает 12 (77 МВт) модулей NuScale Power Modules™ (NPM), использующих более безопасную и масштабируемую версию технологии герметичного водного реактора. Мы также предлагаем решения для электростанций меньшей мощности: четырёхмодульный VOYGR-4 (308 МВт) и шестимодульный VOYGR-6 (462 МВт), хотя возможны и другие варианты. Благодаря множеству гибких вариантов питания NuScale готова удовлетворить разнообразные потребности клиентов в энергии по всему миру. Основным инвестором NuScale является Fluor Corporation, глобальная инжиниринговая, закупочная и строительная компания с 70-летним опытом работы в сфере коммерческой ядерной энергетики.
Штаб-квартира NuScale находится в Портленде, штат Орегон, а офисы – в Корваллисе, штат Орегон; Роквилле, штат Мэриленд; Шарлотте, штат Северная Каролина; Ричленде, штат Вашингтон; и Лондоне, Великобритания.
О Fluor Corporation
Fluor Corporation  (Нью-йоркская фондовая биржа: FLR) строит лучший мир, применяя опыт мирового класса для решения самых серьёзных проблем своих клиентов. 44 000 сотрудников Fluor предоставляют профессиональные и технические решения, позволяющие реализовать безопасные, хорошо выполненные и экономически эффективные проекты для клиентов по всему миру. В 2020 году выручка Fluor составила 14,2 миллиарда долларов США, и компания заняла 196-е место в рейтинге Fortune 500. Компания Fluor, штаб-квартира которой находится в Ирвинге, штат Техас, уже более 100 лет предоставляет услуги по проектированию, снабжению и строительству.

О компании Spring Valley Acquisition Corp.
Spring Valley Acquisition Corp. (NASDAQ: SV) – это специализированная компания по целевым слияниям и поглощениям, созданная для целей слияния или аналогичного бизнес-объединения с одним или несколькими предприятиями или организациями, ориентированными на обеспечение устойчивости, включая чистую энергию и хранение, интеллектуальные сети/эффективность, экологические услуги и переработку, мобильность, управление водными ресурсами и сточными водами, современные материалы и услуги, основанные на технологиях. Спонсора Spring Valley поддерживает инвестиционная компания Pearl Energy Investment Management, LLC, расположенная в Далласе, штат Техас, которая специализируется на партнёрстве с лучшими в своём классе командами менеджеров для инвестирования в энергетическую отрасль Северной Америки.

Дополнительная информация и где её найти
В связи с объединением бизнеса Spring Valley намеревается подать заявление о регистрации по Форме S-4 («Форма S-4») в SEC, которое будет включать предварительный проспект в отношении её ценных бумаг, которые будут выпущены в связи с объединением бизнеса, и предварительное доверенное заявление в отношении собрания акционеров Spring Valley, на котором акционеров Spring Valley попросят проголосовать по предлагаемому объединению бизнеса. Spring Valley и NuScale призывают инвесторов, акционеров и других заинтересованных лиц ознакомиться с Формой S-4, если таковая имеется в их доступе, а также с доверенностью/проспектом, любыми поправками к ним и любыми другими документами, поданными в SEC, поскольку эти документы будут содержать важную информацию о предлагаемом объединении бизнеса. После того, как Форма S-4 будет подана и объявлена вступившей в силу, Spring Valley отправит окончательную доверенность/проспект эмиссии акционерам Spring Valley на дату записи, которая будет установлена для голосования по вопросу объединения бизнеса. Акционеры Spring Valley также смогут бесплатно получить копию таких документов, направив запрос по адресу: Spring Valley Acquisition Corp., 2100
Участники сделки
Spring Valley, её директора и должностные лица могут считаться участниками запроса доверенных лиц акционеров Spring Valley в связи с предлагаемым объединением бизнеса. Держатели ценных бумаг могут получить более подробную информацию об именах, принадлежности и интересах некоторых исполнительных должностных лиц и директоров Spring Valley в запросе, прочитав окончательный проспект Spring Valley, поданный в SEC 25 ноября 2020 года, доверенность/проспект и другие соответствующие материалы, поданные в SEC в связи с объединением бизнеса, когда они станут доступны. Информация, касающаяся интересов участников Spring Valley, которые в некоторых случаях могут отличаться от интересов их акционеров в целом, будет изложена в доверенности/проспекте, относящемся к объединению бизнеса, когда он станет доступным.

Отсутствие предложений или ходатайств
Этот пресс-релиз не является предложением о продаже или ходатайством о покупке, или предложением о голосовании или одобрении в любой юрисдикции в связи с предлагаемым потенциальным объединением бизнеса Spring Valley и NuScale или любыми связанными сделками, а также о продаже, выпуске или передаче ценных бумаг в любую юрисдикцию или любому лицу, для которого такое предложение, ходатайство или продажа могут быть незаконными. Любое предложение ценных бумаг или сбор голосов в отношении предлагаемой сделки будет осуществляться только посредством доверенности/проспекта, который соответствует применимым правилам и положениям, опубликованным в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года с поправками («Закон о ценных бумагах»), Законом о фондовых биржах 1934 года с поправками или в соответствии с исключением из Закона о ценных бумагах, или в сделке, не подпадающей под требования Закона о ценных бумагах.

Прогнозные заявления
Некоторые заявления, включённые в настоящий пресс-релиз, которые не являются историческими фактами, являются прогнозными заявлениями в значении безопасной гавани Закона США о реформе судебных разбирательств по частным ценным бумагам 1995 года. Прогнозные заявления обычно сопровождаются такими словами, как «полагает», «может», «будет», «оценивать», «продолжать», «ожидать», «намереваться», «должен», «планировать», «прогнозировать», «потенциал», «казаться», «искать», «будущее», «прогноз», и подобными выражениями, которые предсказывают или указывают на будущие события и тенденции или не являются историческими утверждениями. Все заявления, кроме заявлений об исторических фактах, включённых в настоящий пресс-релиз, относительно предлагаемого объединения бизнеса Spring Valley с NuScale, способности Spring Valley завершить транзакцию, преимуществ транзакции и будущих финансовых показателей объединённой компании, а также Стратегии объединённой компании, будущих операций, предполагаемого финансового положения, предполагаемых доходов и убытков, прогнозируемых затрат, перспектив, планов и целей руководства являются прогнозными заявлениями. Эти заявления основаны на различных предположениях, независимо от того, указаны они в этом пресс-релизе или нет, и на текущих ожиданиях соответствующего руководства NuScale и Spring Valley и не являются прогнозами фактических показателей. Эти прогнозные заявления представлены только в иллюстративных целях и не предназначены для использования в качестве гарантии, заверения, прогноза или окончательного утверждения факта или вероятности, и на них нельзя полагаться. Фактические события и обстоятельства трудно или невозможно предсказать, и они будут отличаться от предположений. Многие реальные события и обстоятельства находятся вне контроля NuScale и Spring Valley. Эти прогнозные заявления подвержены ряду рисков и неопределённостей, включая изменения во внутреннем и внешнем бизнесе, рыночных, финансовых, политических и юридических условиях; неспособность сторон успешно или своевременно завершить предложенную транзакцию, включая риск того, что какие-либо разрешения регулирующих органов не будут получены, задерживаются или подпадают под непредвиденные условия, которые могут отрицательно повлиять на объединённую компанию или ожидаемые выгоды от предлагаемой транзакции или что одобрение акционеров Spring Valley или NuScale не будет получено; неспособность реализовать ожидаемые выгоды от предложенной сделки; риски, связанные с неопределённостью прогнозируемой финансовой информации в отношении NuScale; риски, связанные с расширением бизнеса NuScale и сроками ожидаемых бизнес-этапов; влияние конкуренции на бизнес NuScale; способность Spring Valley или NuScale выпускать долевые или связанные с акциями ценные бумаги или получать долговое финансирование в связи с предлагаемой сделкой или в будущем, а также те факторы, которые обсуждаются в окончательном проспекте Spring Valley от 25 ноября 2020 года под заголовком «Факторы риска» и в других документах, которые Spring Valley подала или подаст в Комиссию по ценным бумагам и биржам США. Если какой-либо из этих рисков материализуется или наши предположения окажутся неверными, фактические результаты могут существенно отличаться от результатов, подразумеваемых в этих прогнозных заявлениях. Могут существовать дополнительные риски, о которых в настоящее время не знают ни Spring Valley, ни NuScale, или которые в настоящее время Spring Valley или NuScale считают несущественными, что также может привести к тому, что фактические результаты будут отличаться от тех, которые содержатся в прогнозных заявлениях. Кроме того, прогнозные заявления отражают ожидания, планы или прогнозы Spring Valley и NuScale в отношении будущих событий и взглядов по состоянию на дату выпуска настоящего пресс-релиза. Spring Valley и NuScale могут ожидать, что последующие события приведут к изменению оценок Spring Valley и NuScale. Однако, хотя Spring Valley и NuScale могут решить обновить эти прогнозные заявления в какой-то момент в будущем, Spring Valley и NuScale специально отказываются от каких-либо обязательств в отношении этого. На эти прогнозные заявления не следует полагаться как на оценку Spring Valley и NuScale на любую дату, следующую за датой выпуска настоящего пресс-релиза. Соответственно, не следует чрезмерно полагаться на прогнозные заявления.
Контакты:
Spring Valley Acquisition Corp.:
www.sv-ac.com
Роберт Каплан
Investors@sv-ac.com
Для инвесторов:
Гэри Дворчак, The Blueshirt Group for NuScale
ir@nuscalepower.com
Для СМИ:
Дайан Хьюз, NuScale
media@nuscalepower.com