SIGNA Sports United, ведущая глобальная спортивная платформа электронной коммерции и технологий, регистрируется на Нью-йоркской фондовой бирже

- Закрытие ранее объявленного объединения бизнеса обеспечивает SSU валовой выручкой в размере $484 млн. от трастовых поступлений YAC и полностью обеспеченных частных обыкновенных акций институциональных и высокотехнологичных инвесторов, суверенных фондов благосостояния и состоятельных лиц
- SSU объявляет о закрытии сделки по приобретению WiggleCRC, создавая крупнейшую в мире онлайн-платформу велосипедов
SIGNA Sports United («SSU» или «Компания»), ведущая в мире спортивная платформа электронной коммерции и технологий, сегодня завершила ранее объявленное объединение бизнеса с Yucaipa Acquisition Corporation (Нью-йоркская фондовая биржа: YAC) («Yucaipa» или «YAC»). Объединение бизнеса было одобрено акционерами Yucaipa на специальном собрании, состоявшемся 13 декабря 2021 года. Объединённая компания будет работать под названием SIGNA Sports United, а её обыкновенные акции начнут торговаться под тикером «SSU» на NYSE начиная со среды, 15 декабря 2021 г.
Стефан Золль (Stephan Zoll), генеральный директор, сказал: «Эта сделка является знаковым событием для SIGNA Sports United, поскольку она предоставляет капитал для укрепления наших позиций в быстрорастущем спортивном пространстве электронной коммерции и технологий и продолжения нашего расширения в Европе и США. SSU привержена стратегии создания долгосрочной стоимости, и мы рады начать свой путь в качестве публичной компании, чтобы полностью раскрыть потенциал нашей платформы и инфраструктуры».

Ключевые атрибуты SSU
- Бизнес-модель, поддерживаемая долгосрочными мегатенденциями на большом, фрагментированном рынке спортивных розничных товаров с высоким долгосрочным ростом в основных вертикалях
- Ведущие на рынке специализированные интернет-магазины спортивных товаров с более чем 7 миллионами активных клиентов
- Широкий послужной список устойчивого двузначного роста с продемонстрированной способностью выхода на новые рынки
- Привлекательный финансовый профиль, подтверждённый проверенной экономикой и растущей маржой
- Возможность внедрять новые бизнес-модели с расширяющейся технологической платформой и экосистемой
- Чёткий путь к глобальным масштабам с уникальной возможностью консолидации на основе проверенного сценария
В связи с завершением сделки по объединению бизнеса SSU также завершила сделку по приобретению WiggleCRC Group («WiggleCRC»), создав крупнейшую в мире онлайн-платформу велосипедов.
Г-н Золль добавил: «Приобретение WiggleCRC является для нас огромным стратегическим достижением, которое дополняет наше географическое присутствие и обеспечивает синергию в категории велосипедов. Мы рады приветствовать команду Wiggle Chain Reaction Cycles в нашей группе и надеемся на взаимное расширение нашей позиции в качестве ведущей мировой велосипедной онлайн-платформы».
Майк Озкан (Mike Ozkan), назначенный председателем SSU, добавил: «Сегодня SIGNA Sports United становится мировым лидером в области спортивной электронной коммерции и технологий, готовым ускорить своё расширение. После завершения объединения бизнеса и приобретения WiggleCRC SSU делает следующий шаг к дальнейшему ускорению своего глобального расширения в качестве компании, зарегистрированной на Нью-йоркской фондовой бирже. Листинг акций позволит компании ускорить стратегическую консолидацию сектора спортивной электронной коммерции и технологий».

Советники
Citi выступила в качестве ведущего финансового консультанта SSU. Moelis & Company LLC выступила в качестве ведущего финансового консультанта YAC. Jefferies являлась советником YAC по рынкам капитала. Citi и Jefferies LLC действовали в качестве агентов по совместному размещению инвестиций PIPE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP выступила в качестве ведущего юридического консультанта SSU, а Kirkland & Ellis LLP выступила в качестве ведущего юридического консультанта YAC.

О компании SIGNA Sports United
Великолепное исполнение. Объединённые страстью. SSU – это группа специализированных спортивных интернет-магазинов, работающих на нашей ведущей спортивной коммерческой и технологической платформе. Наша специализированная стратегия позволяет нам уникальным образом выделить лучших из более чем 1000 наших партнёров по брендам в категориях велосипедов, тенниса, активного отдыха и командных видов спорта. Вместе мы обслуживаем более 7 миллионов активных клиентов, объединяя мировые спортивные базы данных, цифровые таланты и страсть к активному образу жизни.

Дополнительная информация
10 июня 2021 года SSU и YAC заключили Соглашение о объединении бизнеса (время от времени в него могут вноситься поправки, дополнения или иные модификации), именуемое в дальнейшем «Соглашение о объединении бизнеса», между YAC, SSU, Signa Sports United B.V. (“Pubco”), Olympics I Merger Sub, LLC и Signa International Sports Holding GmbH. 2 июля 2021 г. Pubco подала заявление о регистрации по форме F-4 в Комиссию по ценным бумагам и биржам США («SEC») в отношении объединения бизнеса, предусмотренного Соглашением об объединении бизнеса («Объединение бизнеса»), в которое вносились поправки 31 августа 2021 г., 18 октября 2021 г., 4 ноября 2021 г., 17 ноября 2021 г., 23 ноября 2021 г. и 24 ноября 2021 г. и которое было объявлено вступившим в силу 24 ноября 2021 г., включая документ, который служит проспектом эмиссии Pubco в отношении ценных бумаг, которые будут выпущены в связи с объединением бизнеса Yucaipa с SSU, предусмотренным Соглашением об объединении бизнеса, и доверенное заявление Yucaipa в отношении Общего собрания. Окончательная доверенность/проспект доверенности была подана в SEC 26 ноября 2021 г. («Окончательная доверенность/проспект»).

Прогнозные заявления
Определённые заявления, сделанные в настоящем пресс-релизе, включая описание сделок, соглашений и другую информацию, содержащуюся в нём (в совокупности – «Пресс-релиз»), являются не историческими фактами, а «прогнозными заявлениями» в значении положений о безопасной гавани Закона США о реформе судебных разбирательств 1995 года. Прогнозные заявления обычно сопровождаются такими словами, как «полагает», «может», «будет», «оценивать», «продолжать», «предполагать», «намереваться», «ожидать», «должен», «мог», «был бы», «планировать», «прогнозировать», «потенциал», «казаться», «искать», «будущее», «прогноз», «предлагать», «цели», «проекты», «оценка», и аналогичными выражениями, которые предсказывают или указывают на будущие события или тенденции и не являются историческими утверждениями. Эти прогнозные заявления включают, но не ограничиваются, заявления относительно будущих событий, предполагаемых или ожидаемых будущих результатов и выгод объединённой компании после объединения бизнеса, будущих возможностей объединённой компании, будущих запланированных продуктов и услуг, бизнес-стратегии и планов, целей управления в отношении будущей деятельности SSU, размера рынка и возможностей роста, конкурентного положения, технологических и рыночных тенденций и другие заявления, не являющиеся историческими фактами. Эти заявления основаны на текущих ожиданиях руководства SSU и не являются прогнозами фактических результатов деятельности компании. Эти прогнозные заявления представлены только в иллюстративных целях и не предназначены для использования в качестве гарантии, уверенности, прогноза или окончательного утверждения факта или вероятности, и на них нельзя полагаться. Фактические события и обстоятельства трудно или невозможно предсказать, и они будут отличаться от предположений. Все прогнозные заявления основаны на оценках и прогнозах и отражают взгляды, предположения, ожидания и мнения SSU, которые могут быть изменены из-за различных факторов, включая, помимо прочего, изменения общих экономических условий в результате пандемии COVID-19. Любые такие оценки, предположения, ожидания, прогнозы, взгляды или мнения, независимо от того, указаны они или нет в настоящем пресс-релизе, должны рассматриваться как ориентировочные, предварительные, иллюстративные и не указывающие на будущие результаты компании.
Многие реальные события и обстоятельства неподконтрольны SSU. Эти заявления подвержены ряду рисков и неопределённостей в отношении бизнеса SSU и Объединения бизнеса, и фактические результаты могут существенно отличаться от предполагаемых. Эти риски и неопределённости включают, помимо прочего, общие экономические, политические и деловые условия; изменения во внутреннем или внешнем бизнесе, рыночных, финансовых, политических и правовых условиях; результат любого судебного разбирательства, которое может быть возбуждено против сторон после объявления об объединении бизнеса; риск того, что акционеры Yucaipa или SSU не одобрят потенциальную сделку; неспособность реализовать ожидаемые выгоды от объединения бизнеса, включая трудности с интеграцией предприятий Yucaipa, SSU и WiggleCRC; риск того, что Объединение бизнеса нарушит текущие планы и операции в результате объявления и завершения Объединения бизнеса; способность объединённой компании расти и прибыльно управлять ростом, а также удерживать своих ключевых сотрудников, включая исполнительную команду; невозможность поддерживать листинг ценных бумаг компании после приобретения на NYSE после объединения бизнеса; расходы, связанные с объединением бизнеса; общий уровень спроса на услуги SSU; общие экономические условия и другие факторы, влияющие на бизнес SSU; способность SSU реализовать свою бизнес-стратегию; умение SSU управлять расходами; изменения в применимом законодательстве и правительственных постановлениях и влияние таких изменений на бизнес SSU, подверженность SSU судебным искам и другим непредвиденным убыткам; риски, связанные с негативной реакцией в прессе или нанесением ущерба репутации; сбои и другие воздействия на деятельность SSU в результате пандемии COVID-19, действий правительства и ограничительных мер, принятых в ответ; способность SSU защищать патенты, товарные знаки и другие права интеллектуальной собственности; любые нарушения или перебои в работе технологической инфраструктуры SSU; изменения в налоговом законодательстве и обязательствах; а также изменения правовых, нормативных, политических и экономических рисков и влияние таких изменений на бизнес SSU.
Приведённый выше список факторов не является исчерпывающим. Следует внимательно рассмотреть вышеупомянутые факторы, а также другие риски и неопределённости, которые описаны в разделе «Факторы риска» Окончательной доверенности/проспекта эмиссии и других документов, которые Pubco время от времени подаёт в SEC. Могут существовать дополнительные риски, о которых Pubco в настоящее время не знает или которые Pubco в настоящее время считает несущественными, способные также привести к тому, что фактические результаты будут отличаться от тех, которые содержатся в прогнозных заявлениях. Кроме того, в прогнозных заявлениях представлены ожидания, планы или прогнозы Pubco в отношении будущих событий и взгляды на дату выпуска настоящего пресс-релиза. Pubco может ожидать, что последующие события приведут к изменению оценок Pubco. Однако, хотя Pubco может решить обновить эти прогнозные заявления в какой-то момент в будущем, Pubco прямо отказывается от каких-либо обязательств в отношении этого. Эти прогнозные заявления не следует рассматривать как отражающие оценки Pubco на любую дату, следующую за датой выпуска данного пресс-релиза. Соответственно, не следует чрезмерно полагаться на прогнозные заявления.

Отказ от ответственности
Настоящий пресс-релиз предназначен только для информационных целей и не является ни предложением о покупке, продаже или обмене ценных бумаг, ни предложением о подписке на любые ценные бумаги, ни требованием какого-либо голосования в какой-либо юрисдикции в соответствии с Объединением бизнеса или иным образом, а также не будет никакой продажи, выпуска или передачи ценных бумаг в какой-либо юрисдикции в нарушение применимого законодательства. Предложение ценных бумаг не будет осуществляться, кроме как посредством проспекта эмиссии, отвечающего требованиям Раздела 10 Закона США о ценных бумагах.
ИНВЕСТИЦИИ В КАКИЕ-ЛИБО ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ОПИСАННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ПРЕСС-РЕЛИЗЕ, НЕ БЫЛИ ОДОБРЕНЫ ИЛИ ОТКЛОНЕНЫ КАКИМ-ЛИБО РЕГУЛИРУЮЩИМ ОРГАНОМ, А ТАКЖЕ НЕ БЫЛИ ПЕРЕДАНЫ ИЛИ ОДОБРЕНЫ КАКИЕ-ЛИБО ПОЛНОМОЧИЯ ПО ПОВОДУ ДОСТОИНСТВ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ТОЧНОСТИ И АДЕКВАТНОСТИ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В НАСТОЯЩЕМ ПРЕСС-РЕЛИЗЕ. ЛЮБОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ.

Контакты:
Для СМИ
Эрин Коасен
Allison + Partners
erin.classen@allisonpr.com
+1 202 756 7246
Для инвесторов
Мэтт Чесслер, CFA
Allison + Partners
matt.chesler@allisonpr.com
+1 646 809 2183